En los últimos años, ha cobrado fuerza la atención al gobierno corporativo. Especialmente, relacionado con la gestión de la transparencia, eficacia, control de riesgos y dirección. Asegurando, así, la calidad y confiabilidad de la alta dirección en el logro de los objetivos institucionales.
En el Perú, (95% de empresas tienen la condición de pequeñas y medianas empresas), la ausencia de prácticas de un gobierno corporativo eficaz es muy común. La mayoría no cuenta con un directorio formal establecido o los mismos dueños son, a la vez, ejecutivos de sus empresas. En tales circunstancias se hace necesario fortalecer el nivel de gobierno corporativo.
Contenido del artículo:
- ¿Qué es el gobierno corporativo?
- ¿Por qué se debe fortalecer el gobierno corporativo?
- ¿Cómo se estructura el gobierno corporativo?
- La asamblea
- El directorio
- Mecánica del directorio
- Funciones del directorio
- La estrategia
- Sistema de control de gestión
- Autoevaluación de los directores
¿Qué es el gobierno corporativo?
El gobierno corporativo se refiere a las prácticas formales e informales que gobiernan las relaciones entre accionistas y directores (alta gerencia) con todos los grupos de interés social (stakeholders) de la empresa. Por ejemplo, acreedores, proveedores, clientes, comunidad, etc.
El gobierno corporativo promueve la transparencia de todas las operaciones que realiza la empresa. Ello, a través de la correcta ejecución de las normas, orientaciones y estrategias corporativas.
¿Por qué se debe fortalecer el gobierno corporativo?
Las empresas y organizaciones deben fortalecer su gobierno corporativo por varios motivos. Destacamos:
- Las empresas necesitan promover la creación de valor (riqueza) y ser trasparentes en su gestión.
- Necesitan facilitar el acceso a nuevas oportunidades de financiamiento para la empresa.
- Para promover las mejores prácticas organizacionales para la sostenibilidad de la organización a largo plazo.
¿Cómo se estructura el gobierno corporativo?
El gobierno corporativo está conformado por: la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y la Alta Gerencia.
La asamblea de accionistas, en el ámbito empresarial, son todos los inversionistas que ponen su dinero en la empresa con un fin lucrativo. Por tanto, se ocupan de analizar y evaluar el nivel de rendimiento de las inversiones y los riesgos asociados a esas inversiones. De esta forma protegen sus intereses como accionistas.
¿Qué rol cumplen los accionistas?
- El voto: Tienen derecho a voto.
- La venta de acciones: Pueden trasferir sus acciones a otros.
- Las participaciones.
- La información: Tienen derecho a recibir información financiera y la memoria de gestión
El Directorio (o Junta Directiva)
El directorio está integrado por los inversionistas, propietarios y consejeros externos de la empresa. Su razón de ser es que una asamblea no puede administrar. Por esto, se delega a un directorio. En este punto, se resalta:
- El directorio es el cerebro de la organización.
- Los directores deben disponer toda su capacidad al servicio de la empresa.
- El día a día se debe delegar a la alta gerencia.
- En el Perú no hay conciencia del directorio.
¿Cómo funciona el directorio?
- Establecer juntas: Se debe reunir entre 8 y 12 veces al año. Tener juntas cada 15 días, entorpece a la gestión y tener juntas en periodos más largos, la gerencia puede sentir la falta de gobierno.
- Elaborar el calendario anual de las juntas.
- Siempre deben asistir todos los directores.
- Conocer la información antes de la junta.
- Evaluar su gestión una vez al año.
Rol del Directorio
El directorio, más allá de aspectos legales contemplados en la legislación de sociedades de cada país, debe cumplir las siguientes funciones:
- Definir, con la alta gerencia, la estrategia de la empresa.
- Supervisar que la gestión esté alineada a la estrategia.
- Definir políticas claves de la organización.
- Aprobar el presupuesto anual.
- Evaluar a la alta gerencia.
- Seguimiento al sistema de control interno.
- Evaluar los riesgos asociados al negocio.
- Fijar políticas de comunicación con los accionistas y los grupos de interés.
- Nombramientos y remuneración dela alta gerencia.
- Proponer a la asamblea la repartición de dividendos.
La estrategia
Una organización sin estrategia se asemeja a un barco sin timón. Cualquier viento lo llevará a cualquier parte. Un estudio de McKinsey (2015) entre 1000 directores reveló que el 75% deseaba tener más tiempo para la estrategia y el análisis de riesgos. La estrategia es una función indelegable del directorio. Lo más sencillo sería contratar a un asesor externo. Sin embargo, el asesor externo es un consejero. La alta gerencia debe cumplir con su rol.
Cuando el directorio está alejado de la estrategia, la gestión está condenada a fracasar.
La estrategia está supeditada a la cultura organizacional. El 80% de las estrategias que fracasan es por falta de una adecuada implementación. El 90% de las implementaciones erróneas es porque la estrategia no está alineada a la organización.
Primero, se debe adecuar la cultura, después, la estrategia.
La estrategia requiere habilidad de pensamiento analítico y capacidad para establecer consenso. Cuando los directores no desarrollan estas cualidades, hay más barreras que ideas. Se imponen los controles y se frena la innovación. La diversidad en el directorio es fundamental. El directorio debe estar compuesto por un equipo multidisciplinario para aportar valor al negocio.
Tipos de estrategia
La estrategia a nivel de gobierno corporativo, puede ser de dos tipos:
- Estrategia corporativa.
- Estrategia de negocio.
El directorio define la estrategia corporativa: Las adquisiciones, fusiones, desinversión, reestructuración, alianzas, estrategias, joint Venture, etc. Mientras que la estrategia de negocios, son las inversiones realizadas para potenciar su rendimiento. ¿Dónde realizar mayor inversión?, ¿Cuándo y cómo? Estas decisiones la definen las gerencias de negocios con la gerencia general.
El director competente actúa continuamente como un estratega. Su foco está en la competitividad, tiene una mejor cultura del riesgo y mentalidad ganadora. Mientras que el director incompetente se enfoca en la junta, inmediatez y busca aplazar y eliminar las estrategias. ¡Sálvese quien pueda!
Sistemas de Control de Gestión
Un sistema de control de gestión permite conocer todo lo que ocurre en la organización con solo apretar un botón. No hace falta múltiples juntas y acumulación de información. Con un buen sistema de datos, la gestión se puede controlar. No necesita esperar a los balances para tomar decisiones.
Tener un sistema de gestión balanceado significa conocer tanto las finanzas como los factores que impulsan la operación. En ese punto, los estados financieros valen tanto como la gestión y el desarrollo organizacional.
“El uso estratégico de los datos permite a las organizaciones anticiparse a los resultados, mejorar la asignación de recursos y minimizar riesgos.
McKinsey, 2015
Contar con un sistema de control de gestión es un apoyo fundamental para la labor de la junta directiva. Un gobierno corporativo que no dispone de esta herramienta opera con ineficiencia y desorganización, tomando decisiones con información limitada.
Autoevaluación
Si usted es miembro de directorio, evalúe la gestión de su junta directiva, respondiendo a estas 10 preguntas:
- ¿El directorio tiene métricas establecidas (ajenas a los resultados financieros) para medir su contribución al negocio?
- ¿Los directores dedican el tiempo suficiente a la estrategia y análisis de riesgos para fomentar el crecimiento del negocio?
- ¿Las decisiones del directorio son libres e influyentes en el accionar estratégico de la empresa?
- ¿El directorio tienen establecido una política para destituir a la alta gerencia en casos de malos resultados?
- ¿La forma y frecuencia de las reuniones del directorio generan confianza en la alta dirección?
- ¿El directorio cuenta con asesores externos para resolver los problemas fundamentales que afectan el desarrollo de la empresa a largo plazo?
- ¿Los directores son renovados por cuotas de productividad?
- ¿El directorio evalúa la calidad de la gestión de la alta gerencia en forma integral?
- ¿La política de transparencia exige revisión de cuentas o auditorias de gestión integrales programadas?
- ¿Las directivas para los nombramientos y remuneraciones guardan coherencia con criterios de equidad interna y externa para fomentar una cultura de gestión empresarial sana y transparente?
Si consigue al menos de 8 respuestas favorables, lo más probable es que su directorio está en proceso de desarrollo. Si consigue menos de 7, es un indicador de la necesidad de fortalecer su gobierno corporativo.
